“好的内控不一定造就好的公司，但是坏的内控一定让企业遭遇失败。”香港会计师公会行政总裁张智媛表示。在企业经营中，如果个人非常喜欢冒险而不考虑董事会的感受，那么这种情况是非常危险的。在香港，内控通常是被看作主体设定的一些政策和程序，是受主体的董事会的影响，旨在为公司治理目标提供合理保证———包括财务报告的可靠性、经营的效率及有效性、遵循适用的法律法规等等。《规则》和《守则》各司其职“有了好的内控体系，还需要对这个体系进行监控，这也是上市企业透明度的重要保证。”

《规则》出行

2004年出台的《香港证券上市规则》（以下简称《规则》）在公司治理要求方面做出了重大变更，在内控方面也提出了具体要求。

《规则》规定，企业在首次公开发行股票前应该建立起相应的内控体系；公司上市前，申请人有责任确立程序、制度及监管措施（包括会计及管理制度）；同时，应当发表声明，从而确保董事们能够对上市前后本公司及子公司的财务状况和前景做出充分且恰当的评估。此外，《规则》中也提到了上市前审计师所能提供的帮助，以便协助新申请人及其保荐人履行与内控相关的工作。

《守则》上道

张智媛就《规则》中上市后的内控要求进行了说明。与之前的相关法规相比较，香港证券上市规则在这方面的更新主要有《企业管治常规守则》和公司治理报告。

《企业管治常规守则》（以下简称《守则》）的内容包括遵循“遵从或解释”基础上的内控主要原则及条款，以及一套非强制性的最佳内控实务推荐。《守则》要求上市企业的相关方明确分配职责，并且必须向股东披露必要的信息。该《守则》中有关原则表明，董事会应当确保公司有可靠且有效的内控，以保护所有者的投资及公司的资产保值。该原则被特别强调，因为“它明确地将对内控的适当的监督责任赋予了董事会”。

“有了好的内控体系，那么还需要对这个体系进行监控，这也是上市企业透明度的重要保证。”张智媛表示，《规则》中对上市公司内控的审议范围做了详细规定：在上次审议之后，公司重大风险的改变，以及公司对企业内部和外部环境出现变化的应对能力；有关管理层对风险和内控制度进行继续监管的信息，以及内部审计人员和其他相关工作人员的工作；就监管结果与董事局进行沟通的范围以及频繁度；重大控制失误或缺陷的出现率；公司进程的有效性；没有内部审计功能的公司，应当逐年审议是否需要增设内部审计，并将审议的结果在公司治理报告中进行披露。

公司治理报告具体要求

“《规则》对公司治理报告中内控信息的披露进行了详细规定。”张智媛说。公司董事会对公司及其子公司内控制度的有效性进行审议后的报表必须披露，具体的披露要求包括：公司如何定义内控制度；董事会应当承认其对公司内控制度以及有效性审议负责；公司在识别、评估以及管理其所面临的重要风险过程中所采用的方法；公司在审议其内控制度有效性过程中所采用的方法；公司在处理与其年度报告和会计核算中披露的重要问题相关的内控事项过程中所采用的方法；对增进理解公司的风险、管理办法以及内控制度有帮助的任何额外的信息；处理和分类价格敏感性信息的程序及内控；内控多长时间进行一次审议；董事们评价内控制度有效性所采用的标准；进行审议的期间；股东们可能关注的一些重要领域的详细信息；审计委员会提出的重要观点或提议。内控与审计皆有所管加强公司治理并不是简单地强制推行规则和法律，而是意味着建立一种有道德感的健康的公司文化。

2005年6月，应香港交易所的要求，香港会计师公会针对上市公司发布了一份指南，即《内部控制和风险管理———基本框架》，以便为执行内控的新要求做好准备。指南中吸收和采纳了内控领域公认的国际标准，特别是COSO内控框架和Turnbull指南（英国公司治理整合标准的一部分）及其相关材料。

张智媛表示，香港会计师公会发布的这一指南中明确表明了加强公司治理并不是简单地强制推行规则和法律，而是意味着建立一种有道德感的健康的公司文化。此外，指南强调：建立可靠的内控并且审议其有效性将有助于公司完成其目标并满足其股东和利益相关者的期望，而不仅仅只是达到合规性要求。

张智媛介绍，该指南中表明，实现内控有效性的前提条件包括5项，分别是：公司必须有清晰的目标，该目标经董事会批准并被管理层和员工清晰地理解；公司应对阻止其达到这些目标的风险进行识别、评估并优先考虑；公司应建立有效的程序，用以管理已识别的风险，这样可以确保相关人员能够及时采取措施；为达到上述要求，必须保持有效的沟通和信息流；由于环境是变化而非静止不变的，所以必须建立持续的监管和审议系统。

“2004年，我们公会根据国际准则，针对审计实务的内控指导发布了有关审计实务质量控制的准则（HKSQ1）。”张智媛说。HKSQ1对审计实务中的政策和程序提供了指南并制定了准则，以保证能对与审计、鉴证及其他业务相关的质量控制提供高水平的准则。另外，很多香港审计准则也对内控做了具体要求，如香港审计准则第315号———《了解主体及其所处的环境，并且评估重大错报的风险》要求，审计师应当了解审计对象的内控。

《守则》遵守情况较乐观

--需重点关注如何通过教育提高企业基本的知识和意识水平。

“香港交易所在2007年初对上市公司《守则》的遵守情况进行了审查，并在最近完成了第二次审查。第1次审查包含了内控要求的完成情况。第2次审查包含了2006年年度报告的审查，以及基于发布者对问卷调查的反馈和对反馈内容的抽样审查。”张智媛表示，从审查结果来看，《企业管治常规守则》的遵守情况还是比较乐观的。

关于守则条款遵守情况的调查结果显示：在参与调查的1087个发行人中，少于1％的发行人披露，他们还没有进行任何审查，但是打算在未来改变这种状况；约有30％的发行人每年进行2次及以上的审查；超过35％的发行人通过内部审计进行审查；超过10％的发行人通过外部审计师或者咨询师进行审查。

关于最佳内控实务推荐的调查结果显示：大约有50％的公司对最佳内控实务推荐做出了反应，执行情况如下：85.5％的公司董事会每年都会对内控有效性进行审议；68.1％的公司治理报告中包含的一份叙述性报表披露了守则条款的遵循情况；92.7％的公司提供了有价值的信息；63.6％的公司披露了内审机制对收入的检查。

关于审计所面临挑战的调查结果显示：香港上市公司在内控方面遵循守则条款时面临重大挑战；调查中大约50％（559家）的公司表示没有意见；大约15％的公司认为会加大工作强度并提高成本；还有一些其他的困难（每个困难不超过10％的公司）。

“虽然从调查中得到的信息比较积极，但是《守则》框架的很多重要组成因素都是具有咨询性的，因此，仍然可以看出是否需要制定更多的要求以促进其强制执行。”张智媛表示，香港内控的指南和规则框架十分宽泛，大多数公司的治理框架也仅实行了2－3年。今后，他们仍需要重点关注如何通过教育提高企业基本的知识和意识水平。